實達集團0元出售資產包2獨董反對自損11.42億元交易所問詢函直指信披重大反差

來源：證券日報 2019-12-19 10:32:45

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12月13日晚間，實達集團拋出了0元出售旗下虧損資產包香港興飛計劃，該計劃以5票同意通過，但同時也遭到兩位獨董的反對。據披露，此次出售計劃將對公司造成11.42億元的損失。

公告披露后，引發(fā)了上交所連夜問詢，直指實達集團信披前后“出現(xiàn)重大反差，造成重大誤導”嫌疑。值得一提的是，在12月初實達集團因2018年度業(yè)績變臉信披違規(guī)被通報。

記者連續(xù)兩日多次撥打公司證券部公開電話，但未能聯(lián)系上公司。

0元出售資產包2獨董反對

12月13日晚間，實達集團披露，擬以0元向香港佳海科轉讓香港興飛 100%股權和債權。公告披露，截至10月31日，深圳興飛尚存在對香港興飛11.42億元的債權，據評估香港興飛截至10月31日的凈資產值為-11.48 億元。

本次轉讓預計將給公司帶來約 11.42 億元損失，實達集團認為，此次轉讓將有利于公司剝離虧損業(yè)務，進一步優(yōu)化資源配置，提升綜合實力，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

不過此次交易卻遭到了兩位獨董的反對，認為沒有進一步明確大股東及其控股股東、董監(jiān)高、實際控制人以及實際控制人的關聯(lián)企業(yè)跟交易對方是否存在關聯(lián)關系，此外審計師對香港興飛未出具正式審計報告評估結論缺乏依據，無法對價格公允性做出判斷等。

而交易所隨后下發(fā)的問詢函認為，公告披露香港興飛截至10月31日，實際凈資產為-11.47億元的財務狀況與此前公司2018 年年度報告發(fā)出事后審核問詢函回復出現(xiàn)重大反差，造成重大誤導，要求公司說明產生嚴重偏差原因，還要求公司說明香港興飛是否存在前期業(yè)績虛假或調節(jié)利潤的情況以及此次交易對方香港佳?？萍枷嚓P情況是否存在潛在利益安排等。

根據實達集團2018年年報披露，香港興飛2018 年末凈資產 0.63 億元，與最新公告披露數(shù)據大幅減少12.11億元。另據實達集團2019年半年報數(shù)據顯示，2019年上半年香港興飛凈資產尚余0.40億元，這意味著僅一個季度內，香港興飛凈資產就大幅減少了11.88億元。

資料顯示，香港興飛為深圳興飛全資子公司，2018年香港興飛營業(yè)收入15.36億元，凈利潤4249萬元;2019年上半年，香港興飛營業(yè)收入為9.96億元，凈利潤為-2319萬元。

業(yè)績大變臉信披違規(guī)被處分

公開信息顯示，2016年，實達集團啟動了戰(zhàn)略轉型，在相繼收購深圳興飛、東方拓宇、中科融通三家公司后，轉型為“移動互聯(lián)+物聯(lián)”企業(yè)。

目前移動智能終端及配件業(yè)務主要通過全資子公司興飛科技及其下屬子公司開展，興飛科技主要提供產品包含手機、平板及相關智能終端配件產品，屬于電子消費品。

2016年，實達集團完成對深圳興飛收購，而溢價收購形成了9.45億元的商譽。按照約定，深圳興飛 2016 年、2017 年及 2018 年的扣非凈利潤分別不低于 1.36億元、1.58億元和 1.84億元。而從公司披露實際完成數(shù)據顯示，2016至2018年分別為實現(xiàn)扣非凈利潤1.37億元、1.69億元、1.91億元。

不過，盡管深圳興飛自并購以來均完成業(yè)績承諾且 2018 年凈利潤實現(xiàn) 13%增長，但2018年公司仍對深圳興飛計提商譽減值準備4.47億元，由此也造成了公司2018年業(yè)績與此前預告中發(fā)生重大變化。

由于公司在 2018 年度業(yè)績預減公告中預計 2018 年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤約為 671 萬元到 4671 萬元，但實際業(yè)績虧損卻達2.67億元，而公司對此未能充分披露提示風險，且存在信息披露不及時等違規(guī)行為，對此，上交所在2019年12月2日對公司及有關當事人予以通報批評，并計入上市公司誠信檔案。

此外，在繼2018年對深圳興飛商譽減值計提后，進入2019年之后，深圳興飛的經營狀況持續(xù)下滑，2019年上半年，深圳興飛實現(xiàn)銷售收入約17.84億元較去年同期 26.52 億元減少 32.73%;凈利潤約-1.48億元，較去年同期 6890.41 萬元減少 314.07%。

值得一提的是，在實達集團收購深圳興飛之初，深圳興飛就存在較高資產負債率問題，數(shù)據顯示2013 年末、2014 年末及 2015 年4月30日，深圳興飛的資產負債率分別為 85.53%、87.83%、88.88%。

而實達集團自2016年以來雖然通過收購轉型實現(xiàn)了營業(yè)收入的大幅增長，但歸屬凈利潤卻并未實現(xiàn)快速增長，甚至在2018年內出現(xiàn)了大幅虧損，此外公司還存在較大規(guī)模的應收賬款。數(shù)據顯示，2016年至2018年，實達集團營業(yè)收入分別為42.3億元、64.7億元、67.6億元;歸屬凈利潤分別為1.84億元、1.87億元、-2.67億元;應收賬款分別為23.26億元、33.88億元、34.88億元。

關鍵詞：實達集團 0元售自損11 42元