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交易標(biāo)的是四環(huán)生物2017年通過(guò)股權(quán)置換而來(lái)，且是該公司向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉(zhuǎn)型的重要支撐，此次突然賣(mài)出，讓市場(chǎng)頗為疑惑

一天之內(nèi)又是出售資產(chǎn)，又是關(guān)聯(lián)交易，時(shí)近年末，江蘇四環(huán)生物股份有限公司(下稱(chēng)四環(huán)生物，000518.SZ)很是忙碌。

12月14日，四環(huán)生物接連發(fā)布兩份重要公告。一則是關(guān)于全資子公司出售資產(chǎn)，一則是關(guān)于于全資子公司關(guān)聯(lián)交易。

其中，關(guān)于全資子公司出售資產(chǎn)的公告中提出，四環(huán)生物全資子公司廣西洲際林業(yè)投資有限公司(下稱(chēng)廣西洲際)與廣西壯族自治區(qū)國(guó)有六萬(wàn)林場(chǎng)(下稱(chēng)六萬(wàn)林場(chǎng))簽訂協(xié)議，將轉(zhuǎn)讓林木及相應(yīng)的林地使用權(quán)。

研究員注意到，此次的交易標(biāo)的是四環(huán)生物在2017年通過(guò)股權(quán)置換而來(lái)，且是該公司向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉(zhuǎn)型的重要支撐，近期突然賣(mài)出，顯得頗為蹊蹺。

公告披露后也引來(lái)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。深交所12月16日向四環(huán)生物下發(fā)關(guān)注函，要求其對(duì)轉(zhuǎn)讓林木及相應(yīng)的林地使用權(quán)對(duì)公司及廣西洲際的影響，以及是否會(huì)對(duì)公司 2019 年的損益產(chǎn)生影響等問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。

轉(zhuǎn)型半途而廢?

資料顯示，四環(huán)生物作為一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體的醫(yī)藥公司，主要業(yè)務(wù)包括藥品、保健品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

近年來(lái)，其業(yè)績(jī)情況不盡如人意，多是在微利和大幅虧損之間徘徊。2015年至2018年，該公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-7445萬(wàn)元、447萬(wàn)元、729萬(wàn)元和-2944萬(wàn)元，基本上處于大虧小賺的狀態(tài)。

面對(duì)這種業(yè)績(jī)情況，四環(huán)生物在2018年報(bào)中提到，近年來(lái)公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)日益嚴(yán)峻。為了不斷優(yōu)化盈利能力，提高持續(xù)發(fā)展能力，公司正謀求產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

四環(huán)生物提到，基于看好大農(nóng)業(yè)行業(yè)發(fā)展前景，公司于2015年設(shè)立了江蘇晨薇生態(tài)園科技有限公司(下稱(chēng)晨薇生態(tài)園)，2017年收購(gòu)了廣西洲際，逐步向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉(zhuǎn)型，擴(kuò)大上市公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

此次交易標(biāo)的資產(chǎn)正是來(lái)源于2017年的股權(quán)置換。當(dāng)時(shí)，四環(huán)生物以持有的北京四環(huán)生物制藥有限公司(下稱(chēng)北京四環(huán))12%股權(quán)，與廣西陽(yáng)光林業(yè)發(fā)展有限公司(下稱(chēng)廣西陽(yáng)光林業(yè))持有的廣西洲際100%股權(quán)進(jìn)行置換。

根據(jù)2017年的方案，四環(huán)生物持有的北京四環(huán)12%股權(quán)置換交易價(jià)格為6132 萬(wàn)元，廣西陽(yáng)光林業(yè)持有的廣西洲際100%股權(quán)置換交易價(jià)格為5900萬(wàn)元，差價(jià)232萬(wàn)元由廣西陽(yáng)光林業(yè)支付給上市公司。股權(quán)置換完成后，四環(huán)生物持有廣西洲際100%股權(quán)。

然而，還不到兩年，四環(huán)生物向生態(tài)農(nóng)業(yè)方向轉(zhuǎn)型的重要項(xiàng)目，卻處于出售境地。

據(jù)廣西洲際同六萬(wàn)林場(chǎng)簽訂的協(xié)議，廣西洲際將其承包經(jīng)營(yíng)的位于八步區(qū)、巴馬縣、北流市等地的林木及相應(yīng)的林地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給六萬(wàn)林場(chǎng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 1.7億元。

在公告中，四環(huán)生物表示，本次出售林木資產(chǎn)是為了盤(pán)活存量資產(chǎn)，提升資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，改善公司財(cái)務(wù)狀況，交易完成后，能夠降低公司存貨比例，補(bǔ)充公司現(xiàn)金流，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生積極影響。

根據(jù)四環(huán)生物披露，本次交易完成將產(chǎn)生約4000萬(wàn)元收益。但根據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為17066億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為17065萬(wàn)元，并沒(méi)有溢價(jià)。

對(duì)于四環(huán)生物的操作，關(guān)注函要求說(shuō)明擬轉(zhuǎn)讓林木及相應(yīng)的林地使用權(quán)近兩年的經(jīng)營(yíng)狀況，以及擬通過(guò)本次交易提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率的具體安排和本次交易所獲資金的后續(xù)使用計(jì)劃。同時(shí)，關(guān)注函要求說(shuō)明轉(zhuǎn)讓林木及相應(yīng)的林地使用權(quán)對(duì)公司及廣西洲際的影響，是否符合公司2018年年報(bào)披露的逐步向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略。

存疑的關(guān)聯(lián)交易

在廣西洲際出售林業(yè)資產(chǎn)公告的同日，作為四環(huán)生物向農(nóng)林轉(zhuǎn)型的另一支柱，晨薇生態(tài)園也有動(dòng)作。

公告顯示，晨薇生態(tài)園于2019年12月13日與江西陽(yáng)光文化旅游發(fā)展有限公司(下稱(chēng)江西陽(yáng)光文化)簽訂了關(guān)于華夏陽(yáng)光(德安)詩(shī)畫(huà)田園文化旅游風(fēng)景區(qū)的《景觀綠化合同》，工程合同暫估總價(jià)4081萬(wàn)元。同時(shí)，合同工程景觀(安裝)與配套設(shè)施按定額價(jià)整體下浮7%進(jìn)行結(jié)算。

對(duì)于晨薇生態(tài)園和江西陽(yáng)光文化的這份工程合同，深交所也表示關(guān)注。關(guān)注函中，要求公司說(shuō)明工程景觀(安裝)與配套設(shè)施按定額價(jià)整體下浮7%進(jìn)行結(jié)算的原因和確定依據(jù)，交易價(jià)格是否公允。

同時(shí)，關(guān)注函要求結(jié)合該合同約定的付款條件，以及江西陽(yáng)光文化財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和資信情況，說(shuō)明其是否具有足夠的支付能力，相關(guān)款項(xiàng)的收回是否存在風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，根據(jù)此前四環(huán)生物收到的證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，陸克平被認(rèn)定為該公司實(shí)際控制人，與江西陽(yáng)光文化為同一實(shí)際控制人，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

針對(duì)這種判定，四環(huán)生物及相關(guān)當(dāng)事人申請(qǐng)了申辯及要求聽(tīng)證，但由于證監(jiān)會(huì)尚未作出最終的處罰決定，有關(guān)四環(huán)生物實(shí)際控制人的判定以最終的《行政處罰決定書(shū)》為準(zhǔn)。

另外一個(gè)細(xì)節(jié)是，四環(huán)生物董事會(huì)在審議關(guān)于全資子晨薇生態(tài)園關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，董事許琦棄權(quán)，理由為對(duì)交易對(duì)手方和交易背景不了解，無(wú)法表態(tài)。

針對(duì)公司結(jié)合董事棄權(quán)的原因，關(guān)注函也要求在進(jìn)一步披露交易對(duì)手方相關(guān)情況和交易背景的基礎(chǔ)上，充分說(shuō)明交易的必要性與合理性。同時(shí)說(shuō)明董事會(huì)前，是否給予董事了解議案背景和內(nèi)容的充分時(shí)間。

關(guān)鍵詞： 轉(zhuǎn)型生態(tài)農(nóng)林 四環(huán)生物