科泰電源回復監(jiān)管層關注函：擬變更補償方案回復關注函質疑，取消2020年度業(yè)績對賭相對合理

來源：證券日報 2019-12-23 11:37:13

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收購標的2018年業(yè)績承諾未達標，預計2019年依舊難完成承諾業(yè)績，科泰電源補償方案前后不一致收監(jiān)管層關注函。

12月17日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部就科泰電源12月15日發(fā)布的《關于精虹科技業(yè)績補償的公告》中條款提出了質疑。關注函要求，科泰電源補充披露變更前后的補償方案差異以及變更補償方案的原因及合理性等問題。

擬變更補償方案

根據業(yè)績補償公告，科泰電源于2017年8月份及2018年6月份兩次合計向精虹科技增資1.01億元，取得其27.5%股權，并約定了業(yè)績承諾及補償條款。其中，2018年度業(yè)績補償執(zhí)行完畢后科泰電源持股上升至32.69%，加之2018年7月份收購智光儲能持有精虹科技全部股權(16.57%)合計持有其49.26%股權。鑒于精虹科技2019年度業(yè)績完成情況進度緩慢，擬對相關業(yè)績補償措施進行調整。

彼時，精虹科技股東持股比例為科泰電源持股49.26%、凱動投資持股34.19%、馳際投資持股14.65%、郭輝持股1.89%。

科泰電源公布的精虹科技近期會計數據顯示，2018年1月份-12月份公司實現營收1.39億元，凈利潤616.31萬元。2019年1月份-10月份實現營收7399.57萬元，凈利潤-366.46萬元，處于虧損狀態(tài)。相較于承諾的2018年至2020年分別實現凈利潤不低于2000萬元、3000萬元和4000萬元也相差甚遠。

公開資料顯示，公司此前公布的補償方案為，補償的股權數量=[(當期凈利潤承諾數-當期凈利潤實現數)/2018年至2020年凈利潤承諾數總和*科泰電源兩次增資的實際投資額]/以承諾期實際實現的凈利潤計算的精虹科技估值對應的每股價格。

而最新補償方案為，科泰電源持有的精虹科技股權比例為科泰電源對精虹科技的實際投資總額1.51億元÷全體股東實際投資總額1.86億元=81.21%。

方案變更后，持股比例為科泰電源持股81.21%、凱動投資持股11.83%、馳際投資持股5.07%、郭輝持股1.89%。本次補償完成后6個月內，將實現郭輝直接持有的精虹科技股權的退出，具體操作方式由精虹科技各方股東另行協商確定。

回復關注函質疑

12月19日，科泰電源公告回復監(jiān)管層關注函。但能否消除監(jiān)管層以及投資者對科泰電源變更補償方案的質疑，還要打個問號。

科泰電源回復的變更前補償方案為，公司兩次增資的實際投資額分別為5125萬元和5000萬元，后受讓智光儲能所持精虹科技股權，對應的實際投資額為5000萬元，并相應承接精虹科技及其股東向智光儲能所做業(yè)績承諾及補償，因此，計算時所取公司實際投資額為5000萬元+5125萬元+5000萬元=1.51億元。

補償結果按照2019年10月份數據計算，在承諾期三年結束后的2021年，應補償的股權比例為41.62%。2019年年末精虹科技預估數據測算，在承諾期三年結束后的2021年，應補償的股權比例為38.20%。

而按照2019年變更后的補償方案，補償后公司應持股比例=15125/18625=81.21%，應補償的股權比例合計為31.94%，并在凱動投資和馳際投資間按其持股比例進行分攤。

未來業(yè)績目標也隨之變更為，2020年-2022年各年度精虹科技合并層面歸屬于母公司股東的凈利潤為正。同時，如精虹科技能夠完成上述業(yè)績目標，則科泰電源同意無償或以象征性價格分別向馳際投資和凱動投資轉讓部分精虹科技股權，以實現部分股權回撥。

對于變更補償方案原因及合理性問題，科泰電源表示，近兩年，由于新能源汽車行業(yè)政策和競爭格局發(fā)生較大變化，精虹科技的業(yè)務開展面臨一定的壓力。為此，精虹科技根據政策和市場變化，對業(yè)務內容進行調整，在原有純電動物流車核心部件業(yè)務的基礎上，增加純電動乘用車型產品，用于網約車市場，同時逐步進入儲能領域。但由于業(yè)務轉型仍處于進展過程中，精虹科技2019年業(yè)績完成情況進度緩慢。

2019年變更后的補償方案，雖然在補償數量上比按2019年10月份數據計算的結果少0.41%，但公司在2019年年底前即可取得補償。目前，公司為降低投資溢價、控制投資風險等問題正在與精虹科技及其股東凱動投資、馳際投資就業(yè)績補償事項進行溝通，以盡早達成可行的補償方案。

科泰電源在回函中披露，按照變更后的補償方案實施完畢后，公司的持股比例與實際投資占比一致，且公司所持股權所對應的精虹科技凈資產約為1.53億元，已超過公司對精虹科技的實際投資總額，不存在投資溢價。在此情況下，相應取消2020年度的業(yè)績對賭相對合理。

回函發(fā)出后就有投資者表示，“如果不變更業(yè)績補償方案，補償協議極有可能讓科泰電源在2020年后獲得接近100%股權。”

“首先這次收購是屬于當初蹭熱點式市值管理型收購，而業(yè)績對賭如果同時包括對估值的下修，在數字上算沒有傷害，但對投資者對上市公司的預期還是會有負面影響?？杉偃鐩]有估值下修那么就屬于侵害上市公司股東利益甚至對賣方利益輸送。對賭協議的修正要和估值捆綁，否則這種修正就有可能損害上市公司股東權益。”香頌資本董事沈萌在接受記者采訪時表示。

“同時，收購的標的公司從行業(yè)來講也面臨技術含量不高，供求產能過剩等問題。”沈萌分析道。

關鍵詞：科泰電源監(jiān)管層業(yè)績對賭