西格瑪14億元溢價100%購買殼界龍實業(yè) 背后隱現富來森集團身影

來源：證券日報 2019-12-05 11:25:53

分享到：

一封回復交易所的問詢函，將浙江富商王正郁及其背后財團在A股的“抱負”躍然紙上。

11月28日，界龍實業(yè)公告稱，擬以總計6.2億元轉讓旗下8家子公司股權給第一大股東上海界龍集團有限公司(下稱“界龍集團”)。

此前的11月16日，界龍實業(yè)公告稱，控股股東界龍集團與杭州西格瑪貿易有限公司(下稱“西格瑪”)、上海恒冠冠新材料科技有限公司(下稱“上海恒冠”)簽署控制權變更相關安排框架協(xié)議，擬由上海恒冠指定的西格瑪作為普通合伙人設立合伙企業(yè)，受讓界龍集團持有的公司27.23%股權，交易作價14億元，溢價超100%。

這一進一出之間，上市公司界龍實業(yè)等于是變相完成了“賣殼”動作，西格瑪成為受讓的主要主體之一。

值得注意的是，11月28日，界龍實業(yè)在回復交易所問詢函時指出，西格瑪作為普通合伙人設立的合伙企業(yè)作為受讓方，應于2019年12月15日前設立完畢，并與界龍集團簽署執(zhí)行協(xié)議等相關文件。

如今，距離12月15日所剩不長，考驗西格瑪的，除了有限合伙企業(yè)的設立，還有其背后的資金來源，14億元的受讓價格中有9億元資金來自外部借款。

“因合伙企業(yè)涉及多方，據了解他們目前在抓緊推進。我們希望對方能按預期進度進行。”界龍實業(yè)內部人士在接受記者采訪時稱。

背后隱現財團身影

記者發(fā)現，西格瑪的背后，浙江富商王正郁財團身影隱現。今年2月份，王正郁財團曾接手過*ST中捷的股權，后者是德隆系“操盤”的代表公司之一。

西格瑪“突然”加入到界龍實業(yè)的接盤方隊伍，是今年11月16日。今年8月16日，上?；腹谂c界龍實業(yè)第一大股東界龍集團簽署關于《股份轉讓意向協(xié)議》，彼時，只有一家公司參與到界龍實業(yè)的股權受讓中來。

到了今年11月中旬，西格瑪加入受讓團隊中，且界龍實業(yè)在回復交易所的問詢函中表示“上?；腹诔鲇谧陨碓驍M不再繼續(xù)參與本次交易，后續(xù)將由西格瑪作為普通合伙人設立合伙企業(yè)繼續(xù)推進本次交易。”

根據界龍實業(yè)回復問詢函的公告，王愛紅與上?；腹趯嵖厝藙㈤_玉為朋友關系。從界龍實業(yè)公告公開披露的財務數據來看，劉開玉的公司實力并不足以“吃下”界龍實業(yè)控股權，而王愛紅背后的力量卻不一般。

記者發(fā)現，西格瑪及王愛紅背后隱現出浙江富商王正郁財團身影。天眼查資料顯示，西格瑪注冊資本1億元，曾用名為浙江富來森工貿有限公司(下稱“富來森工貿”)，大股東為王愛紅，持股比例為95%。從界龍實業(yè)公告中看，王愛紅與王正郁為兄妹關系。王愛紅擔任西格瑪的法人，而該公司此前名稱為富來森工貿，與王正郁擔任法人的富來森能源名字相似。

不僅如此，王愛紅擔任法人的麗水富信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，對外投資了大興安嶺富來森能源科技有限公司(下稱“富來森能源”)，后者的實控人為王正郁。富來森集團官網顯示，公司于1994年由王正郁、張葉芳夫婦創(chuàng)辦設立，旗下實際控制的碳博士控股有限公司(股票代碼:TANH)和農米良品公司(股票代碼:FAMI)均已在美股上市。

“界龍實業(yè)此番一邊支出資產一邊賣上市公司控股權，溢價超出一倍，說明買方西格瑪誠意滿滿，但是如果西格瑪背后真的是富來森集團，那么買殼資金不是大問題，現在交易的關鍵是一個月之內完成有限合伙企業(yè)的設立以及其他正常手續(xù)的完成，可能會有些難度。”一位券商投行人士對《證券日報》記者評價道：“未來富來森在A股的布局以及旗下各個板塊產業(yè)資本化的布局是看點。”

高杠桿“買殼”

雖然意在界龍實業(yè)控制權，但是與富來森有關聯(lián)的西格瑪賬上資金卻捉襟見肘。界龍實業(yè)公告披露，截至2019年7月末，上?；腹诳傎Y產為7.98億元;截至2019年9月末，杭州西格瑪總資產為2.03億元。

界龍集團1.8億股股份對應股權轉讓對價為14億元，每股轉讓價格為 7.76 元/股，相較《股份轉讓意向協(xié)議》簽署前一日(2019 年 8 月 15 日)收盤價 3.84 元/股溢價102.08%。不難看出，上海恒冠和西格瑪貿易總資產加在一起不足10億元，對于界龍實業(yè)控股權出讓的作價14億元而言，不借助外力難以完成收購。

根據公告，此次交易的步驟分為兩步。前期，界龍集團與上?；腹诤炇鸸蓹噢D讓意向協(xié)議，上?；腹诩捌渲付ㄖ黧w擬通過協(xié)議方式收購界龍集團所持公司股權，本次交易由西格瑪貿易作為普通合伙人設立合伙企業(yè)作為受讓方。根據西格瑪貿易出具的說明，14億元交易款中，西格瑪貿易出資4億元，其中約1億元計劃來源于西格瑪貿易的股東投入，約3億元計劃來源于西格瑪貿易向實際控制人王愛紅之兄王正郁及/或其控制的企業(yè)的借款;除西格瑪貿易外的4家合伙企業(yè)合伙人以自有資金或其管理的資金合計出資約4億元;合伙企業(yè)擬向銀行申請并購貸款約6億元。

今年2月份，王愛紅曾曲線參與過*ST中捷的股權受讓，后者一直是德隆系“重倉”的標的。

*ST中捷(彼時名稱為中捷資源，尚未戴帽)于今年2月1日午間披露，持有公司16.42%股份的寧波沅熙擬將持有的公司全部股權以5.65億元轉讓給景寧聚鑫，轉讓完成后，景寧聚鑫將成為公司第二大股東。

據披露，景寧聚鑫成立于2015年，主要股東為上海炭珍實業(yè)有限公司，此次受讓*ST中捷股權是基于對中捷資源目前的投資價值判斷而作出的商業(yè)行為。上海炭珍注冊資本1500萬元，大股東和法人代表為自然人丁志莉，丁志莉擔任合伙人的公司中，有一家名為麗水富信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“麗水富信”)，成立于2015年5月份。據天眼查信息顯示，麗水富信的法人代表為王愛紅，其持有麗水富信的份額比例為2.75%。

麗水富信對外投資企業(yè)中，出現了大興安嶺富來森能源科技有限公司(下稱“富來森”)，富來森的實控人為王正郁。“富來森旗下資產眾多，除了美股上市的兩塊資產外，不排除有計劃向A股進軍，從其從前介入*ST中捷的股權以及當前界龍實業(yè)的賣殼中來看，其應該是有在A股有一番作為的想法，不過一個月之內完成有限合伙的企業(yè)的設置，時間確實是比較緊張了。”一位券商投行人士對記者評論道。

關鍵詞：西格瑪 14億富來森