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3月，A股迎來(lái)了分拆上市“浪潮”,已有6家公司公布了分拆上市的預(yù)案。

截至記者發(fā)稿，A股共11家上市公司披露了“A拆A”的分拆上市預(yù)案，3家公司也已“官宣”分拆上市，同時(shí)還有多家有著潛在分拆上市的意向。那么，在已公布的分拆案例之中，上市公司與分拆主體又具有什么樣的特點(diǎn)?市場(chǎng)對(duì)此的關(guān)注重心又該放在哪里?

“青睞”科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板

截至目前，已發(fā)布預(yù)案的11家上市公司包括中國(guó)鐵建、上海電氣、上海建工、紫江企業(yè)、生益科技、東山精密、廈門鎢業(yè)、聯(lián)美控股、廣電運(yùn)通、延安必康、安正時(shí)尚，算是分拆上市行列的“先鋒軍”。其中，飲“頭啖湯”的中國(guó)鐵建分拆子公司至科創(chuàng)板上市已獲得港交所同意。

從上市板塊來(lái)看，有5家企業(yè)將分拆上市的板塊定在了科創(chuàng)板，還有5家選擇了創(chuàng)業(yè)板，1家擬定于主板上市。從板塊上來(lái)看，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板總體上“平分秋色”。

那么上市公司選擇不同的板塊分拆上市是出于什么考慮?

中證焦桐共享金融研究院分析師左劍明表示，在現(xiàn)有的A股板塊中，科創(chuàng)板的估值相對(duì)較高，估值可能是企業(yè)考慮的一個(gè)因素;另外是行業(yè)屬性，之前創(chuàng)業(yè)板便針對(duì)新興行業(yè)，而科創(chuàng)板則更加強(qiáng)調(diào)扶持六大產(chǎn)業(yè)，所以，(決定分拆地點(diǎn))跟公司自身的行業(yè)屬性也有關(guān)。

“科創(chuàng)板給公司上市提供了很好的機(jī)會(huì)，注冊(cè)制的推進(jìn)提供了便利，同時(shí)也可以很好地檢驗(yàn)公司，對(duì)于利潤(rùn)的要求更為包容;創(chuàng)業(yè)板對(duì)利潤(rùn)的要求則相對(duì)高一些。”某金融所所長(zhǎng)陳茗(化名)對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者說(shuō)道。

從分拆至科創(chuàng)板上市的主體來(lái)看，中國(guó)鐵建的子公司鐵建重工凈利潤(rùn)較高(2018年凈利潤(rùn)為16.44億元)，紫江企業(yè)子公司紫江新材料和廈門鎢業(yè)子公司廈鎢新能源的凈利潤(rùn)則相對(duì)不高，2018年分別為2916.04萬(wàn)元、8035.42萬(wàn)元。而電氣風(fēng)電2018年的凈利潤(rùn)甚至為負(fù)數(shù)，但其2019年前三季度扭虧為盈，凈利潤(rùn)超過(guò)1.01億元。

除了上述11家發(fā)布分拆上市預(yù)案的公司外，還有遼寧成大、盈峰環(huán)境、迪安診斷等三家上市公司已“官宣”將分拆子公司上市;也有白云山、華邦健康、東港股份等多家公司透露了分拆上市的意愿。

此前，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，按分拆上市的條件比對(duì)后，A股上市公司中滿足境內(nèi)分拆上市條件的約有473家公司。

分拆主體“花樣”多

記者通過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，分拆主體所在行業(yè)較為廣泛，分布在建筑工程、電氣設(shè)備、橡膠與塑料制品、信息技術(shù)、電子元件、有色金屬冶煉、電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、通用設(shè)備制造、醫(yī)藥制造、紡織服裝等多個(gè)領(lǐng)域。

此外，上述案例中，并購(gòu)也是分拆主體的一大特色。記者注意到，在11家擬分拆主體中，有三家子公司系上市公司收購(gòu)而來(lái)。

東山精密擬分拆的主體艾福電子系其2017年收購(gòu)并表。聯(lián)美控股在2018年以23億元的高價(jià)收購(gòu)了子公司兆訊傳媒;本周公布預(yù)案的廣電運(yùn)通也在同一年以自有資金3.13億元收購(gòu)了中科江南46%的股權(quán)，后兩家公司收購(gòu)的時(shí)間均不到三年。

也就是說(shuō)，從上市公司的角度來(lái)看，收購(gòu)來(lái)的公司未來(lái)也存在上市的可能性。那么，這對(duì)于并購(gòu)市場(chǎng)的“游戲規(guī)則”是否會(huì)帶來(lái)改變?

在左劍明看來(lái)，對(duì)于之后的并購(gòu)交易，分拆上市肯定會(huì)成為重點(diǎn)考慮的因素，因?yàn)榻灰讓?duì)方也可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式走向資本市場(chǎng)。

左劍明認(rèn)為，有時(shí)，上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)主要是想取得控制權(quán)(收購(gòu)50%以上股權(quán))，其余的股權(quán)還是由交易對(duì)方持有。三年業(yè)績(jī)對(duì)賭期完成過(guò)后，上市公司再用高溢價(jià)將剩余的股份收過(guò)來(lái)作為一種激勵(lì)方式，但這其實(shí)也墊高了上市公司的成本。“但若未來(lái)可以‘孵化’子公司分拆上市，三年后交易對(duì)方也有機(jī)會(huì)到資本市場(chǎng)賺取更多的資金，這對(duì)于經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)無(wú)疑是一種正向的激勵(lì)。”

此外，延安必康的分拆上市在一眾案例中還具備了特殊性。

據(jù)悉，早在四年前，延安必康曾作價(jià)70億元借殼九九久上市，如今延安必康計(jì)劃分拆主體系九九久。對(duì)此，深交所連夜對(duì)其問(wèn)詢，要求說(shuō)明是否存在重復(fù)上市的情形。截至記者發(fā)稿，公司又稱因被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查將暫緩分拆上市申報(bào)工作。

獨(dú)立性與成長(zhǎng)性

上市公司興起的分拆“熱情”也離不開監(jiān)管層面的變化。

據(jù)悉，A股首例分拆上市是在2000年。這一年，在上交所上市的同仁堂剝離旗下生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)、分拆同仁堂科技于港交所上市。但總體來(lái)看，過(guò)去十年間監(jiān)管一直都對(duì)分拆上市從嚴(yán)把控，因此，A股上市公司的分拆案例少之又少。

去年，科創(chuàng)板的推出給A股分拆上市提供了可能性?！对O(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》中指出，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”;2019年12月，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，標(biāo)志著A股分拆上市的正式“破冰”。

多位業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，未來(lái)A股分拆上市或?qū)⑿纬沙B(tài)化。

此外，在分拆上市新規(guī)中，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了應(yīng)當(dāng)充分披露說(shuō)明分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

因此，各大公司在預(yù)案給出的原因中均提及到了“子公司主業(yè)具有獨(dú)立性，分拆后有利于子公司自身的發(fā)展，另一方面也有利于上市公司突出主業(yè)，提高盈利水平”。

對(duì)于監(jiān)管強(qiáng)調(diào)的“獨(dú)立性”，左劍明認(rèn)為，除了資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，還需要業(yè)務(wù)發(fā)展保持獨(dú)立，無(wú)論是供應(yīng)商還是客戶上需要有相對(duì)的“隔離”。“這個(gè)‘隔離’可以看占比，也就是子公司的關(guān)聯(lián)交易，比如關(guān)聯(lián)交易控制在10%以內(nèi)，我認(rèn)為是比較合理的。”

左劍明強(qiáng)調(diào)，分拆后會(huì)對(duì)上市公司控股的股權(quán)做一個(gè)稀釋，公司的運(yùn)作可能也有不方便之處。“像子公司與上市公司之間有較多關(guān)聯(lián)交易的這種情況，如果硬性上市或會(huì)影響到部分業(yè)務(wù)的進(jìn)行，也會(huì)不利于上市公司自身估值的提升。”左劍明如此解釋。

那么，從投資者的角度，對(duì)于分拆上市案例的關(guān)注重心又該放在哪里?

陳茗對(duì)記者表示，“除了獨(dú)立性之外，投資者對(duì)于這類公司，還是要從公司的業(yè)務(wù)能力、營(yíng)收利潤(rùn)水平、市場(chǎng)潛力等成長(zhǎng)性角度去判斷。短期或許以溢價(jià)來(lái)作為投資的邏輯，但中長(zhǎng)期仍然要以價(jià)值投資理念來(lái)引導(dǎo)投資行為。”

關(guān)鍵詞： A股分拆 上市浪潮